鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100股权的关联交易公告
公告日期：2018-07-18
关于鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、附属交易概览
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份有限公司”）于2018年7月17日召开第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了鞍钢股份《关于公司收购鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳”）的议案》。钢铁集团有限公司（以下简称“鞍钢”）。钢铁”) 100% 股权提案”。关联董事王益东先生对本议案回避表决。
为抢占市场有利机遇鞍山钢铁集团，优化做强公司钢铁主业，提高公司盈利能力，公司拟收购鞍钢持有的朝阳钢铁100%股权。
经具有中国证券业务资产评估资格的中华联合资产评估集团有限公司评估，截至2018年5月31日，朝阳钢铁在评估基准日、全体股东的评估值股本为59.038亿元4.77万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限公司发行的鞍钢持有的朝阳钢铁100%股权的评估价值为基础，交易价格确定为人民币5,903,800,0004.770,000。
鞍钢为公司控股股东，持有公司58.31%的股份，本次交易为关联交易。
11.72% 的净资产。根据《深圳证券交易所上市规则》、《香港联交所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的及交易对方均不属于失信被执行人。
二、加盟介绍
关联方名称：鞍钢
地址：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍山钢铁厂
法定代表人：王益东
注册资本：2亿元
税务登记证号：9200141
主营业务：钢材、金属制品（特许经营除外）、铸铁管、金属结构、钢丝绳及制品、焦化及焦化制品、水泥、电力生产、冶金机械及零部件、电机、输配电及控制设备及仪表、铁矿、锰矿采选、耐火土石料开采等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
三年来，鞍钢生产经营平稳运行。截至 2017 年底，鞍
营业收入9081,401万元，净利润424,917万元。截至 2018 年 6 月 30 日，鞍钢净资产为 9,836,886 万元；2018年1-6月，鞍钢实现主营业务收入5065,264万元，净利润404,764万元。
鞍钢为本公司控股股东，符合深交所上市规则第一条0.1.3(一）规定的关联关系。因此，鞍山钢铁股份有限公司 与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
交易对方鞍钢并非失信被执行人。
三、关联交易标的
1.标的公司基本情况
公司名称：鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
公司地址：朝阳市龙城区大营子西
法定代表人：于锋
注册资本：8亿元
公司类型：有限责任公司（独资）
成立日期：2007年7月19日
统一社会信用代码：960991G
经营范围：钢铁冶炼、轧钢、钢铁产品经销、钢铁冶炼废料综合回收、焦炭冶炼及副产品制造与销售；钢铁冶炼气回收利用；钢铁冶炼余热发电供热；相关技术咨询、开发、转让；房屋和设备租赁；运输代理；液氧、液氮、粗苯、焦油、
经有关部门批准后方可开展经营活动）。
朝阳钢铁位于辽宁省朝阳市西大营子镇鞍山钢铁集团，占地面积367万平方米。是鞍钢的全资子公司，注册资本80亿元。朝阳钢铁的前身是鞍钢与凌源钢铁公司（以下简称“原安岭公司”）共同投资成立的合资公司，注册资本28亿元，鞍钢钢铁公司和凌源钢铁公司分别持有75%和25%的股份。2014年9月15日，凌源钢铁公司与鞍钢签订《国有股权无偿转让协议》，将其全部25%的股权无偿转让给鞍钢。9月26日，正式更名为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司，朝阳钢铁成为鞍钢全资子公司。2014年12月，鞍钢筹资52亿元，朝阳钢铁注册资本达到80亿元。
朝阳钢铁目前主要以年产200万吨优质钣金生产线为主。现拥有综合原料场1个，5...
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