scr重要控制人备案「香港股权分散上市公司实际控制人」

很多香港公司的客户发现，之前都收到了需要提交公司备存重要控制人登记册（简称SCR）的通知。其实，不止已有香港公司的客户，新注册香港公司的客户也需要提供相关信息。

SCR具体来说，就是要求所有在香港成立的公司，都需对重要控制人进行登记，登记内容和事项内容必须建册，并保存注册地址或香港指定地址，以便政府执法人员随时进行查阅。

备存重要控制人

Q1：2018年公司（修订）条例》（下称《修订条例》）有什么新规定？

A1：根据《修订条例》，所有在香港成立为法团的公司（上市公司除外）均须：识别及确定对其有重大控制权的人。

Q2：我公司属于《公司条例》（第622章）第16部所述的注册非香港公司。在此情况下，我公司是否须要在香港备存重要控制人登记册？

A2：不需要。注册非香港公司无须备存重要控制人登记册。只有根据《公司条例》（第622章）或《旧有公司条例》组成及注册的本地公司（上市公司除外）才须备存重要控制人登记册。

Q3：公司是否需要将重要控制人登记册交付公司注册处登记？

A3：不需要。公司无须将重要控制人登记册交付公司注册处登记，但重要控制人登记册须备存于公司的注册办事处或香港的某个地方。

识别重要控制

Q1：谁是公司的重要控制人？

A1：公司的重要控制人包括：

「须登记人士」，即对该公司有重大控制权的自然人；「须登记法律实体」，例如：对该公司有重大控制权，并为该公司的股东的某公司。

某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件，即对公司有重大控制权：

该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份；或如该公司没有股本，该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利；该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权；该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利；该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制；该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

Q2：公司该采取什么行动以确定其重要控制人？

A2：公司须采取合理步骤，以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是：

（1）重要控制人的人士；

（2）任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身份的人士发出通知。

Q3：就公司须采取合理步骤以识别其重要控制人，在那些情况下公司不须要向一个公司已知道是其重要控制人的人发出通知？

A3：如重要控制人是须登记人士，而公司已获告知该人是公司的重要控制人，以及该人的所有所需详情已由该人或在该人知悉的情况下提供予公司，则公司不须要向该人发出通知。

如重要控制人是须登记法律实体，而公司已获告知该实体是公司的重要控制人，以及该实体的所有所需详情已提供予公司，则公司不须要向该实体发出通知。

Q4：我的公司是一间小规模的私人公司。我是该公司的唯一董事，唯一股东及唯一实益拥有人。我已通知公司我是公司的重要控制人，并已向公司提供我的所有所需详情。公司是否仍须要向我发出通知？

A4：不需要。如公司已获告知你是公司的重要控制人，以及你的所有所需详情已由你或在你知悉的情况下向公司提供，则公司不须要向你发出通知。

Q5：如果重要控制人未有在1个月的指明限期内就公司的通知作出回复，公司应采取什么行动？

A5：公司必须在其重要控制人登记册内注明，公司已向它所知道或有合理因由相信其为该公司须登记人士或须登记法律实体的人发出通知，但该人未有在1个月的指明限期内遵从该通知的规定。请参看须于登记册注明的额外事项的示例。

如通知的收件人未有遵从该通知所述明的规定，公司可考虑向公司注册处举报有关个案。

Q6：《公司条例》附表5A第1(d)条所述「重大影响力或控制」是何意思？我是否须把我公司的高级管理人员，例如行政总裁及董事，列入重要控制人登记册？

A6：凡某人能确保公司一般会接纳其要求的活动，这可显示为「重大影响力」。此外，凡某人能指示公司的活动，这可显示为「控制」。如需要更详尽的解释，请参阅公司备存重要控制人登记册指引(pdf格式)第10章。某些职责或职位本身并不足以令某人被视为对公司发挥或行使重大影响力或控制。在决定是否将你公司的高级管理人员列入重要控制人登记册，你应考虑该些高级管理人员的权力，尤其是他们是否就公司经营业务的决定有绝对决定权或否决权。

Q7：如公司未能识别重要控制人，应如何处理？

A7：如采取了所有合理步骤后仍未能识别重要控制人，公司应联络公司注册处以寻求协助。

重要控制人登记册内容

Q1：重要控制人登记册的内容是什么？

A1：重要控制人登记册须载有的内容，其中包括：重要控制人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。

有关详情包括：

如属重要控制人：姓名／名称；如属须登记人士：通讯地址、身份证号码（如没有身份证，该人所持有的护照的号码和签发国家）；如属须登记法律实体（例如公司）：法律形式、注册编号、成立为法团的地方及注册办事处地址、成为重要控制人的日期、对公司的控制的性质；如属指定代表：姓名／名称、联络资料。

Q2：假如公司没有重要控制人，是否需要备存重要控制人登记册？

A2：需要。如公司知道该公司没有重要控制人，公司须在重要控制人登记册注明此事。

Q3：我的公司是一间小型私人公司，有两位股东，每人持有公司50%的股份。谁是我公司的重要控制人？

A3：如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份，即属该公司的重要控制人。因此，你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。

Q4：我的公司是一间小型私人公司，只有一名股东，为一间名为ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人？