起步股东大会「某有限公司董事会作出决议」

证券代码：603557 证券简称：起步股份公告编号：2019-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年4月5日以邮件方式发出召开董事会会议的通知，2019年4月16日在浙江省杭州市江干区新业路228号来福士T1-1404室以现场方式召开第二届董事会第二次会议。本次会议由董事长章利民主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

三、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

经2018年年度审计报告披露，截至 2018年 12月31日，公司提取法定盈余公积后，可供分配利润为208,204,893.22元。公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派0.4元(含税)人民币现金。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。股东应缴税费按国家法律相关规定执行。公司 2018年度拟分配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于 30%，其原因为：

1、推进跨境电商业务的发展，扩展公司国内外销售渠道。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展，跨境出口电商行业进入黄金发展期，持续保持高速增长。公司将通过深圳市泽汇科技有限公司跨境电商平台，扩大国际销售市场，不断扩展境外销售，提升公司的经营业绩。

2、终端店铺全面升级，持续提升品牌影响力。公司所属儿童鞋服行业正处于快速发展期，行业竞争激烈，市场渠道拓展、品牌推广、终端店铺的升级等都需要大量的资金投入。公司将对终端形象店铺进行全面升级，通过新VI形象的全面落地、嫁接新媒体传播等措施，实现ABC KIDS品牌价值最大化。

3、为了满足公司可持续发展战略，保持公司现金分红政策的持续和稳定，使投资者能够分享公司目前以及未来的经营成果，公司董事会综合考虑分析各因素后，决定采取较低比例的分红。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中承诺等有关规定，综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，在保障公司股东现金分红的同时兼顾公司长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

七、审议通过了《关于审议公司2018年财务报表及附注并同意其报出的议案》。

公司已按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等相关规定编制2018年度财务报表及其附注。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《起步股份有限公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

1、变更原因及内容

2018年，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）及其解读，其中：原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”、原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”、原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”、原“工程物资”行项目归并至“在建工程”、原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目、原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。从原“管理费用”中分拆出“研发费用”、在“财务费用”行项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目、将“其他收益”的位置提前，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列、“其他综合收益”行项目，简化部分子项目的表述：将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。

2、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产、净资产均无影响。

3、2019年会计政策变更概述

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)（以下简称“新财务报表格式”）。

新金融工具准则：1、以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类，同时，明确该三类资产的确认及计量原则，提高了分类的客观性和有关会计处理一致性；2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；3、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；4、金融工具披露要求相应调整。新财务报表格式：已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。为了更好地反应公司的经营成果和财务状况，公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，并对比较财务报表进行相应调整。截至2018年12月31日，公司无需调整对于首次执行新金融工具准则的2018年年初留存收益。

由于上述会计准则和通知的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

九、审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“正中珠江”）在担任本公司审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。

经公司董事会审计委员会核查，认为正中珠江在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并且具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。提议聘请正中珠江为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

十、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-030）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

十一、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。

十二、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-031）。

十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-032）。

十四、审议通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度担保额度的公告》（公告编号：2019-033）。

十五、审议通过了《关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案》。

根据公司的相关制度、经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，公司2019年度拟向公司董事长支付薪资标准60-80万元/年；2019年度拟向其他非独立董事支付薪资标准为50-70万元/年。董事兼任高级管理人员职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

十六、审议通过了《关于制定公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

根据公司的相关制度、经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，以及高级管理人员在公司任职的具体情况，公司2019年度拟向公司总经理支付薪资标准为50-70万元/年；2019年度拟向副总经理支付薪资标准为40-60万元/年；2019年度拟向董事会秘书支付薪资标准为30-50万元/年；2019年度拟向财务总监支付薪资标准为35-45万元/年。高级管理人员兼任董事职务的，按就高原则领取薪酬，不重复计算。

十七、审议通过了《关于修订并办理工商登记变更的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》和《关于修订的公告》（公告编号：2019-034）。

十八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司拟将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中尚未使用的6,525万元募集资金的用途变更为用于“新零售新制造项目”。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-035）。

十九、审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更的议案》。

根据公司经营规划，公司将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”中购买的湖南省常德市鼎城区店铺的实施主体由青田起步儿童用品有限公司变更为起步股份实施，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2019-036）。

二十、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

公司决定于2019年5月17日（周五）下午14时30分在浙江省青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号公司会议室以现场结合网络方式召开2018年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-038）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该项议案获通过。