中国平安发行可转债「银行债权转让公告」

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-004

优先股代码：140002 优先股简称：平银优01

平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

联席保荐机构（联席主承销商）

中信证券股份有限公司

平安证券股份有限公司

联席主承销商

国泰君安证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

中银国际证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和联席保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”），以及联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）（中信证券、平安证券、国泰君安、中金公司、高盛高华、中银国际证券以下统称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第144号】）、《深圳证券交易所可转换公司债券发行实施细则》（深证上〔2018〕655号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》（深证上〔2018〕655号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“平银转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原A股普通股股东（以下简称“原股东”）优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。参与申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程，配售原则，申购和缴款、投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年1月21日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2019年1月21日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

本次发行前，公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）合计持有发行人58%的股份。中国平安与平安寿险将全额参与本次发行的优先配售。

2、网下向机构投资者的配售分为A类申购和B类申购两个部分。参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

参与网下申购（包括 A 类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10万张（1,000万元），上限均为5,000万张（500,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000 万元）的整数倍。

机构投资者参与网下申购需在2019年1月18日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》等相关文件，在2019年1月18日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。

提醒投资者注意，投资者在2019年1月18日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

3、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%和10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和大于或等于原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类配售比例不低于网下B类配售比例，且不高于网下B类配售比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

5、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

6、2019年1月22日（T 1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下发行配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及网下发行配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年1月22日（T 1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

7、网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

8、网上投资者申购可转债中签后，应根据《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年1月23日（T 2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年1月23日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年1月23日（T 2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的平银转债由联席主承销商包销。

9、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

10、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

11、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

12、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2165号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“平银转债”，债券代码为“127010”。

2、本次发行260亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计26,000万张，按面值发行。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%和10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下 A 类配售比例不低于网下 B 类配售比例，且不高于网下 B 类配售比例的3倍；网下 B 类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、原股东可优先配售的平银转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有平安银行的股份数量按每股配售1.5142元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080001”，配售简称为“平银配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

5、发行人现有普通股总股本17,170,411,366股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约259,994,368张，约占本次发行的可转债总额260,000,000张的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“平银发债”，申购代码为“070001”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），超过 10 张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。

参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），上限为5,000万张（500,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。

7、本次发行的平银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的平银转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“平银转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有平银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行平银转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行平银转债的任何投资建议。投资者欲了解本次平银转债的详细情况，敬请阅读《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年1月17日（T-2日）的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币260亿元，发行数量为26,000万张。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年1月21日至2025年1月21日。

（五）票面利率

第一年为0.2%、第二年为0.8%、第三年为1.5%、第四年为2.3%、第五年为3.2%、第六年为4.0%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）信用评级及担保事项

平安银行主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。本次资信评估机构是中诚信证券评估有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年1月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年7月25日至2025年1月21日止）。

（九）初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.77元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D A×k）/（1 n k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

（十六）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年1月21日（T日），网下申购日为2019年1月18日（T-1日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下A类配售比例不低于网下B类配售比例，且不高于网下B类配售比例的3倍；网下B类最终配售比例与网上发行中签率趋于一致。

4、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处。

5、锁定期

本次发行的平银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的平银转债将于上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销，包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行的配售办法

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。其中网下向机构投资者配售分为A类申购和B类申购。网下和网上的初始发行数量比例为90%：10%。

在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将根据原股东优先认购的情况，在满足原股东优先认购的前提下，确定网上网下发行总量。再根据网上投资者申购、网下投资者（包括A类网下申购和B类网下申购）的有效申购情况，确定网上、网下A类及网下B类的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则进行配售：

（1）原股东优先认购配售原则

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配平银转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（2）网上发行和网下发行配售原则

①当网下发行仅存在A类申购或B类申购其中一类时，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

②当网下发行同时存在A类申购和B类申购时，将按照以下原则确定最终的网上和网下发行数量。

ⅰ网上和网下发行数量的回拨原则

a.网上、网下发行均获得足额认购的情况下，发行人及联席主承销商将协商确定最终的网上网下发行规模，以实现网下A类申购最终配售比例不低于网下B类申购最终配售比例，且不高于B类申购最终配售比例的3倍，网下B类申购最终配售比例与网上中签率趋于一致。

b.网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

c.网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

d.网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由联席主承销商包销。

ⅱ网上发行配售原则

a. 若网上投资者认购总量不足最终确定的网上发行数量，则网上投资者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网下回拨，仍然不足部分由联席主承销商包销。

b. 若网上投资者认购总量超过最终确定的网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

ⅲ网下发行配售原则

a. 若网下A类申购及网下B类申购总量不足最终确定的网下发行数量，则网下投资者按照其实际申购量获配本次发行的可转债，不足部分向网上回拨，仍然不足部分由联席主承销商包销。

b. 若网下A类申购及网下B类申购总量超过最终确定的网下发行数量，则对A类申购及B类申购最终发行数量进行调整，以实现网下A类申购最终配售比例不低于网下B类申购最终配售比例，且不高于B类申购最终配售比例的3倍，网下B类申购最终配售比例与网上中签率趋于一致。

c. 同类申购之间的配售原则

网下A类和B类申购按最终分别确定的配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得等比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留6位小数），按照从大到小的顺序向十位进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

三、向原股东优先配售

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的平银转债数量为其在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有平安银行的股份数量按每股配售1.5142元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数。

发行人现有普通股总股本17,170,411,366股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约259,994,368张，约占本次发行的可转债总额260,000,000张的99.998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（二）优先配售时间

1、股权登记日：2019年1月18日（T-1日）。

2、优先配售认购时间：2019年1月21日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

（三）原股东的优先认购方法

1、原股东（因发行可交换公司债券将其持有的部分股份划转至质押专户等原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的原股东除外）的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080001”，配售简称为“平银配债”。

2、认购1张“平银配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配平银转债，若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“平银配债”的可配余额。

4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

5、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

6、认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

投资者的委托一经接受，不得撤单。

7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

四、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次平银转债的发行总额为260亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年1月21日（T日），深交所交易系统的正常交易时间内，即9:15-11:30，13:00-15:00。

（五）申购方式

投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

（六）申购办法

1、申购代码为“070001”，申购简称为“平银发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），超过 10 张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），超出部分申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年1月21日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）投资者认购债券数量的确定方法

2019年1月21日（T日）网上网下发行数量确定后。发行人与联席主承销商按照以下原则进行网上配售：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购平银转债。

2、当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张可转债。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2019年1月21日（T日），深交所对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。申购者可在原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和联席主承销商于2019年1月22日（T 1日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2019年1月22日（T 1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和联席主承销商于2019年1月23日（T 2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确认认购数量

2019年1月23日（T 2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购平银转债数量，每一中签号码只能认购10张（1,000元）可转债。

（十）缴款程序

2019年1月23日（T 2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019年1月25日（T 4日）刊登的《发行结果公告》。

（十一）清算与交割

网上发行平银转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成

五、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有平银转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次平银转债发行总额为人民币260亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年1月18日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，网下申购分为A类申购和B类申购两部分。

参与网下申购的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者的申购为A类申购。上述六大类机构均不包含其子公司。上述六大类机构的子公司及其他类型的机构的申购为B类申购。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有平银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

2、参与网下申购（包括A类申购和B类申购）的产品网下申购的下限均为10万张（1,000万元），上限均为5,000万张（500,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。

3、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

4、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年1月18日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，发行人及联席主承销商有权确认对应申购无效。

5、本次发行的平银转债不设持有期限制，投资者获得配售的平银转债上市首日即可交易。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡申购平银转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。

2、提交网下申购资料

拟参与网下发行的机构投资者应在申购日2019年1月18日（T-1日）17:00前将《网下申购表》EXCEL电子版等下述文件发送至中信证券指定邮箱[email protected]处（请仅以一封邮件发送）。投资者发送邮件时，邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“投资者全称 网下申购平银转债”。

《网下申购表》见本公告附件，其电子版文件可在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券官方网站下载，下载路径为“中信证券官方网站-通知公告-业务公告”处（http://www.cs.ecitic.com/newsite/tzgg/ywgg/）。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-6083 3640进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

邮件需包含以下内容：

①《网下申购表》EXCEL文件（请勿自行修改格式和单元格位置）；

②签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

③《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

④有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

⑤深交所证券账户卡复印件或开户证明文件。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦通过电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。

提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

3、缴纳申购保证金

每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年1月18日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，发行人及联席主承销商有权确认对应申购无效。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明深交所证券账户号码，例如，投资者深圳证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注明：“0123456789”。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话010-6083 3640。

收款银行账户信息：

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4、申购款补缴或退还

2019年1月22日（T 1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年1月24日（T 3日）通知收款银行按原收款路径无息退回。若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年1月24日（T 3日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年1月23日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至中信证券指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2019年1月23日（T 2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的平银转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年1月25日（T 4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

网下申购保证金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（七）资金审验

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（八）网下见证

北京市海问律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（九）结算登记

1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（十）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

六、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

七、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足260亿元的部分由承销团余额包销。包销基数为260亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为78亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

八、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年1月18日（T-1日）上午9:00-11:30在“全景网”（www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。

十、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及摘要。

十一、发行人和联席主承销商

1、发行人：平安银行股份有限公司

地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号

联系人：吕旭光

2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-6083 3640

联系人：股票资本市场部

3、联席保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层

联系人：股票资本市场部

4、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

联系人：股票资本市场部

5、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：股票资本市场部

6、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

联系人：股票资本市场部

7、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：股权资本市场部

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附件：平安银行股份有限公司可转换公司债券网下申购表

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网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描发送。

2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字” “证基” “证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金” “投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商中信证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、每个产品网下申购的下限为10万张（1,000万元），上限为5,000万张（500,000万元），超过10万张（1,000万元）的必须是10万张（1,000万元）的整数倍。

5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有平银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年1月18日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（深圳），例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为0123456789，则应填写：0123456789。

7、“投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

9、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年1月18日（T-1日）17:00前，将本表EXCEL电子版等相关发送至联席主承销商指定的电子邮箱[email protected]，具体包括：（1）《网下申购表》电子版及签署完毕的扫描件；（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的无需提供；（3）机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；（4）深交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称 网下申购平银转债”。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。

提醒投资者注意，《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳申购保证金时未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认其报价无效。