北交所业务规则来了「北交所首批业务规则」
据央视新闻消息，10月30日，北京证券交易所（下称“北交所”）正式发布与北交所上市、审核相关的4件基本业务规则及6件配套细则、指引，这些业务规则将自2021年11月15日起正式实施。
北交所发布的4件基本业务规则包括：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（下称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（下称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（下称《重组审核规则》）。
6件配套细则指引包括：《北京证券交易所上市委员会管理细则》（下称《上市委细则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（下称《发行承销细则》）、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（下称《可转债细则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》。
北交所修改完善4项基本业务规则
前期在基本业务规则公开征求意见期间，北京证券交易所通过邮件、信函、热线电话、座谈会等多种渠道接收和听取社会各界、市场各方的意见建议并进行了认真研究，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则予以修改完善。
公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。
上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》《重组审核规则》及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。
上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。
北交所不再实施主办券商持续督导制度
《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。
相比征求意见稿，《上市规则》主要作出了四方面调整：
一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。
二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。
三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。
四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。
按照《上市规则》等业务规则，北交所不再实施主办券商持续督导制度。在上市公司信息披露和日常业务办理方面，北交所将借鉴沪深交易所的成熟经验，对信息披露管理机制进行优化调整，强化上市公司的信息披露主体责任。
精选层在审项目平移至北交所
为规范北交所向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核工作，北交所制定并发布《发行上市审核规则》。
具体来看，《发行上市审核规则》施行前，股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）精选层挂牌的受理、审查、发行及挂牌等工作继续按照现行相关规则开展。《发行上市审核规则》施行后，精选层在审项目平移至北交所，审核工作安排如下：
一、已经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行公开发行的注册程序，发行人应按照北交所相关规则提交上市申请文件，并在北交所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件。
二、已经全国股转系统挂牌委员会审议通过，但尚未向中国证监会报送公开发行申请文件的，无需重新履行北交所上市委员会审议程序，按规定应当再次审议的除外。发行人应当按照北交所发行上市相关业务规则，更新发行上市申请文件。北交所出具审核意见后，报中国证监会履行注册程序。
三、尚未提交全国股转系统挂牌委员会审议的，发行人应当按照北交所发行上市相关业务规则更新发行上市申请文件，并及时披露。北交所按照项目原所处阶段继续推进审核工作。
四、发行人更新发行上市申请文件的，应当就申请公开发行股票并在精选层挂牌变更为在北交所上市相关事宜，依法依规履行公司决策程序。平移至北交所的在审项目审核时限、回复时限自《发行上市审核规则》施行之日起算。
北交所将在上市委中设立重组委并增设特别程序
根据北交所总体平移精选层各项基础制度的原则，《上市委细则》在整体平移全国股转系统挂牌委各项安排的基础上，主要作出了以下调整：
专章规定重组委工作。北交所在上市委中设立重组委，负责审议上市公司发行股份购买资产和重组上市有关事项，重组委委员不超过30名，可以由上市委委员兼任。重组委的组成、职责与权利、工作程序、工作纪律与监督管理等机制与上市委保持一致。
增设特别程序，审议上市公司股票强制退市及退市后重新上市。特别程序明确，北交所应于审议会议召开2个交易日前安排会议，会议安排及会议结果均不公告。上市公司收到北交所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后，提出听证的，北交所在收到听证申请的20个交易日内召开听证会。
删除简易程序。北交所上市委不再审议新三板层级调整、挂牌同时进入创新层及股票被强制终止挂牌等事项，删除简易程序有关内容。
据悉，北交所开市后，上市委将在注册制下围绕发行条件、上市条件和信息披露要求对发行上市申请等事项进行审议，通过集体合议形成审议意见。上市委由来自北交所和北交所外的专业人士共同组成，遵循广泛性与专业性并重、权威性与实践性兼顾的原则，从法律、会计、行业和监管等多角度对审核过程、审核意见进行专家把关和监督，避免审核权集中于审核机构，控制审核风险。
规范上市保荐业务压实保荐机构责任
为了规范保荐机构在北交所证券发行上市保荐业务的开展，压实保荐机构责任，北交所发布《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》。
具体来看，保荐机构推荐发行人证券发行上市前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在保荐和持续督导期间的权利和义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
保荐机构在推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导，上市公司发行证券的除外。保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的，保荐机构持续督导期间为向不特定合格投资者公开发行股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；北交所上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
保荐持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构应继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
扩大承销制度适用范围调整余股配售规则
发行承销制度是本次设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。北交所发布的《发行承销细则》明确了证券发行承销的主体制度安排。
一是设置了多元化的定价机制。
公开发行股票允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，自主选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。
二是公开发行并上市初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。
北交所设立初期，公开发行并上市网上申购仍采用全额资金缴付机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。
三是网上申购按比例配售，不足100股的余股按照申购数量优先、数量相同的时间优先原则依次配售100股。
网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。
四是丰富战略配售范围。
公开发行并上市允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，提高发行效率。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。
五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。
股票公开发行坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。
据介绍，与精选层发行承销制度相比，北交所的制度安排主要有两方面变化：
一方面，扩大了适用范围。北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围，同时配套增加了上市公司再融资的要求。
另一方面，调整了余股配售规则，将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力。
北交所将推出定向可转债品种
可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。北交所将推出与中小企业特点相适应的定向可转债品种，以丰富上市公司融资渠道、平衡投融资双方对企业估值的认知差异。
《可转债细则》主要明确了定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求，主要内容包括：
在定向可转债的发行方面，明确北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
在转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。
在存续期业务办理方面，明确可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，同时明确了赎回与回售的实施程序及信息披露要求。
编辑 陈艳婷