债券市场创新「可以促进绿色低碳转型」
上交所与交易商协会近期先后发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2022年修订）》和《关于开展转型债券相关创新试点的通知》，创新推出转型相关债券。转型相关债券是募集资金专项用于低碳转型领域、推动企业绿色低碳转型的创新品种，是绿色债券的有益补充，也是绿色金融和可持续发展的重要组成，其推出有利于传统工业企业拓宽融资渠道、科学绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和目标实现。
2022年6月2日，上海证券交易所（简称“上交所”）发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2022年修订）》（上证发〔2022〕85号，简称《特定品种公司债券指引》），新增推出低碳转型公司债券和低碳转型挂钩公司债券（第六章低碳转型公司债券）。2022年6月6日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布了《关于开展转型债券相关创新试点的通知》（中市协发〔2022〕93号，简称《转型债券通知》），创新推出转型债券。低碳转型公司债券、低碳转型挂钩公司债券和转型债券（统称“转型相关债券”）是为支持适应环境改善和应对气候变化，募集资金专项用于低碳转型领域，推动企业绿色低碳转型的创新品种，是绿色债券的有益补充，也是绿色金融和可持续发展的重要组成，其推出对传统企业绿色低碳转型具有重要意义。
一、转型相关债券出台背景
碳达峰、碳中和是我国目前实施的重大战略之一，对我国的可持续发展意义深远。 2021 年 10 月，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（简称《意见》）与《 2030 年前碳达峰行动方案》（国发〔 2021 〕 23 号）（简称《碳达峰行动方案》）两大双碳顶级设计文件先后发布，为我国实现双碳目标指明了路径和方向。《意见》和《碳达峰行动方案》明确指出，工业是产生碳排放的主要领域之一，对实现双碳目标具有重要影响，我国工业领域需要加快绿色低碳转型，率先实现碳达峰，特别是能源、钢铁、有色金属、石化化工、建材、交通、建筑等传统高能耗、高碳排放的行业和领域，需要优化产业结构，加快退出落后产能，大力发展战略性新兴产业，加快传统产业绿色低碳改造。
我国是工业大国，第二产业占GDP比重约40％、对GDP增长的贡献率超过30％，而其中传统工业占比较高，产业转型压力较大。双碳目标下，传统工业的绿色低碳转型更是面临着巨大的压力。绿色转型需要资金投入，相关企业存在较大规模的转型融资需求。尽管我国绿色债券市场近年来快速发展，但由于传统工业转型基本未纳入绿色债券的支持范围，绿色债券对传统工业转型提供融资支持有限。此次转型相关债券创新推出，将为工业特别是碳密集型行业企业低碳转型提供融资便利。
二、转型相关债券特点及要求
《转型债券通知》和《特定品种公司债券指引》明确了转型相关债券的定义，并从募集资金用途（转型领域）、转型信息披露、第三方评估认证和募集资金管理等方面对转型相关债券进行了规范要求。
从定义及发行要求看，低碳转型公司债券与转型债券具有更多的相同特征，均要求募集资金用途募集资金专项用于低碳转型领域，以促进重点工业行业领域低碳转型，但在一些具体细节上有所不同。而低碳转型挂钩公司债券则对募集资金用途没有限制，发行要求与2021年交易商协会推出的可持续发展挂钩债券更为接近，但更聚焦低碳领域。
（一）低碳转型公司债券与转型债券比较
1.低碳转型公司债券与转型债券相同点
低碳转型公司债券与转型债券在募集资金用途、转型信息披露以及募集资金管理等方面保持一致。
在募集资金用途上，两者均要求募集资金专项用于低碳转型领域。其中，《转型债券通知》将转型试点领域限制在电力、建材、钢铁、有色、石化、化工、造纸、民航等八个行业；《特定品种公司债券指引》则将低碳转型领域限定为高耗能行业重点领域节能降碳、化石能源清洁高效开发利用领域、新型基础设施节能降耗领域以及工业园区节能环保提升领域等。两者转型领域的划分与《碳达峰行动方案》中“工业领域碳达峰行动”提出的工业能源消费低碳化、化石能源清洁高效利用、提高可再生能源应用比重、严格执行产能置换等措施相符。
在转型信息披露上，两者均要求对募集资金拟投向的低碳转型领域相关情况进行信息披露。转型债券要求全面展示发行人转型的相关信息，募集资金投向的转型领域、预计或实际的转型效果、实现转型目标的计划及行动方案等；低碳转型公司债券则需要在募集说明书中披露募低碳转型项目（如有）或经济活动具体内容、涉及低碳转型技术、预计产能效益或转型效果、预计经济效益及环境社会效益等信息。
在募集资金管理上，低碳转型公司债券与转型债券要求与其他创新品种要求基本一致，包括设立募集资金监管账户或专项账户，加强募集资金用途存续期信息披露，并规范存续期募集资金用途变更流程等。
2.低碳转型公司债券与转型债券不同点
低碳转型公司债券与转型债券在募集资金使用方式、转型评估认证以及发行人低碳转型规划等方面存在一定差异。
在募集资金使用方式上，转型债券主要支持已纳入《绿色债券支持项目目录》但技术指标未达标的项目，以及具有减污降碳和能效提升作用的项目，募集资金使用方式主要为相关项目的建设运营及偿还项目建设贷款等；低碳转型公司债券募集资金使用方式则更为宽泛，除上述方式外，募集资金可用于低碳转型领域相关的技术研发、工艺改进、设备采购及租赁、专业服务采购、低碳转型领域股权投资等，还可以置换公司前期低碳转型领域自有资金支出。
在转型评估认证上，《转型债券通知》要求转型评估报告对募集资金用途，项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益，募投所处领域是否建立了清晰的转型路径和总体规划、募集资金使用是否与该规划相匹配、总体规划是否与有关政策相一致等进行评估测算。《特定品种公司债券指引》尽管没有对转型评估认证进行明确要求，但从其信息披露要求看，转型评估认证主要是围绕募集资金用途低碳属性，募集资金产生的低碳效益进行，对发行人转型规划并无评估要求。
在发行人低碳转型规划上，转型债券要求发行人制定低碳转型总体规划，且该规划应与国内碳中和目标、《2030年前碳达峰行动方案》、“十四五”规划纲要等相一致；低碳转型公司债券则对低碳转型规划无明确要求，
（二）低碳转型挂钩公司债券发行要求
针对部分企业短期内较难梳理出用于转型领域资金的情况，上交所同时新增推出了低碳转型挂钩公司债券。发行人可通过遴选关键绩效指标和低碳转型目标，明确目标达成时限，并将债券条款与发行人低碳转型目标相挂钩，发行低碳转型挂钩公司债券，这与可持续发展挂钩债券基本一致。
特别的，低碳转型挂钩公司债券需要评估认证机构对债券有关事项进行评估认证，并出具挂钩评估认证报告。在申报发行时，评估认证机构需要对关键绩效指标遴选、低碳转型目标选择、计算方法及依据、基数计算等方面进行评估认证。在债券存续期，评估认证机构应按年度对关键绩效指标表现及低碳转型目标达成情况实施跟踪评估认证。
三、转型相关债券推出意义
（一）为传统工业绿色低碳转型提供融资支持，助力双碳目标实现
作为“碳中和”背景下的创新融资工具，转型相关债券可以成为绿色债券的重要补充，为传统高碳排放企业低碳转型提供了更多的融资途径，便利相关企业通过债券市场筹集转型资金，以满足转型融资需求。
（二）丰富可持续金融产品体系，为投资者提供更多投资选择
近年来，我国债券市场可持续发展金融产品创新不断，创新产品层出不穷，2021年，我国债券市场在可持续金融方面创新推出了碳中和债、可持续发展挂钩债券、可持续发展债券、社会责任债券等品种，为我国经济社会可持续发展提供了必要的融资支持。此次转型相关债券的创新推出，进一步丰富了我国可持续金融产品体系，为可持续投资者提供更多投资选择。
（三）促进企业制定低碳转型规划，引导企业科学低碳转型
企业低碳转型规划是转型债券发行的一个重要前提。转型债券要求发行人建立清晰的转型路径和总体规划、募集资金使用应与该规划相匹配、且总体规划应与国家地区有关政策保持一致。因此，转型债券可以督促发行人从企业实际出发，根据企业的低碳转型需求，制定清晰的、科学的、系统全面的低碳转型规划，有利于引导企业科学低碳转型。
作者：新世纪评级绿色债券认证部
本文源自新世纪评级