政策 流程 实操经验 企业上市该学些什么知识「企业上市审核要点」

近日，2022全国专精特新中小企业发展大会召开。

当今时代，中小企业联系千家万户，已成为推动创新、促进就业、改善民生的重要力量。

本次会议明确要求全国各级党政机关要为中小企业发展营造良好环境，加大对中小企业支持力度，激发涌现更多专精特新中小企业。

众所周知，资本市场上市融资是企业快速健康发展的有效途径。在如今的大背景下，中小企业该如何抓住政策东风和红利窗口，迅速评估判断自己是否合适上市，又该如何运作上市，以及上市后怎样才能保持良好运行呢？

今天小编想为推荐一本专注于指导企业规范上市融资的工具书《企业上市全程指引》（第五版），希望对大家有所启发和帮助。

今天的世界充满了机遇与挑战, 创业者处在前所未有的独特环境下。

IPO ( 首次公开募股)可以让这些创业者们一夜之间梦想成真，瞬间成为亿万富翁，可一不留神也可能被处罚甚至退市, 或者身陷囹圄。

近十几年来，我国的证券市场发生了巨大变化。尤其是2021年9月, 在沪深证券交易所的基础上, 我国又隆重推出了北京证券交易所, 企业上市的发行机制也发生了根本性的改革, 由注册制试点到全面实行注册制。

现如今，金融资本是世界通用的“ 强势语言” , 尤其是资本市场对创新、 创业成长型中小微企业的发展支持力度更大。

通过资本市场上市融资, 已成为企业快速健康发展的有效途径。但企业上市是一项高度专业复杂的系统工程, 企业家们迫切需要一个化繁为简、 通俗易懂、 专业权威, 能为企业传递正能量的上市指南。

中国企业,，特别是中小企业的发展, 不缺少经营、 技术、 市场、专家, 但资本运作经验丰富者在企业中通常是少得可怜。在讲规则的时代, 企业想上市就得按规则办，一个不讲规则的企业是没有前途的。因此, 弥补此方面的短板也成为许多企业家的心声。

《企业上市全程指南》是一本专注于指导企业规范上市融资的工具书，最近出版已出版第五版。

本书作者周红女士，在证券行业从事多年投资银行业务, 是公司上市、融资、并购的资深专家, 在上市公司任高管多年, 又在北京大学、清华大学等高校讲授资本市场融资并购、PE ( 私募股权投资) 等课程，拥有丰富的实践经验和深厚的理论功底。

对于企业融资上市前后所要面临的核心灵魂拷问和疑点、难点，企业究竟该掌握哪些必要知识，她都了然于胸，并在《企业上市知道全程指南》（第五版）中，一一整理、分析和解答。

相对于前四版，第五版首先从格局上做了大幅度的调整, 以企业上市前、上市中、上市后及各阶段规范运作与融资为主线，并专门增加了 “ 北京证券交易所” 作为第五章，把主板、科创板、创业板、新三板、北交所分章单立, 且章节之间既相对独立又彼此衔接，为读者呈现出一条清晰、完整的企业上市全流程，并辅助以详细的条款解读和案例实录分享，大家可根据自身需要有针对性地选择阅读，直奔主题，简明扼要，不费功夫。

这本书的内容涉及从上市准备到上市之后的市场维护和管理以及再融资, 从私募股权投资到上市后发行可转换债券, 还有境内及境外不同的资本市场。即使从来没有接触过资本市场的人士, 读完这本书后也会变成半个专家。

同时，《企业上市全程指导》（第五版）把内容重点放在流程的解析和政策的解读上, 其创新的编著方式和浅显易懂的内容也会让读者受益颇丰。

那么，这本书究竟有何特别之处呢？总结下来，它具有三个特点:

一是新, 政策法规和上市监管规则及上市条件等最新, 该指引把国家发展资本市场的重大政策和监管部门最新的 IPO 注册制改革、 新的上市标准、 程序及新三板挂牌的条件等最新的政策法规, 进行了全面的介绍和解读, 使企业家们了解了上市的依据和条件;

二是简, 该指引化繁为简, 用最通俗直白的语言把复杂专业的术语和程序表达得通俗易懂, 达到了大道至简的境界;

三是全, 该指引可操作性强，细致、深入、具体地解读了企业从改制、 挂牌、 上市、 再融资、 公司法人治理、信息披露、市值管理、IR ( 投资者关系) 管理、公司上市后的持续发展所面临的各种问题, 并辅以具体的案例和操作指引。读者参考指引可以大大提高效率, 达到事半功倍的效果。

同时, 不论是企业上市、融资, 还是公司治理、建章立制、资本运作、金融工具等企业所需, 本书都给予了规范性操作指南。

并且，本书所引用的关于证监会、上交所、深交所、新三板股份转让系统、北交所新近颁布的相应规则及细则, 可以说囊括了从企业创业开始, 到上市、再融资、再扩张整个过程中的法规和条件, 以及避险的注意事项, 构建出一个系统的知识、规则体系架构, 呈现给读者。

2021年11月15日正式开市交易的北京证券交易所，它的规则体系、制度特色等相信是大家最好奇与关注的内容之一。

在此，小编特此摘录《企业上市全程指导》（第五版）中其管理制度和规则体系部分精华内容，让大家先睹为快：

北交所和沪深交易所具有同等地位，其推出无疑是后疫情时期中国资本市场最重要的事件之一，下面我们就其管理制度和规则体系展开讲讲。

首先，北交所坚持投资者适当性管理制度。它发布的上市与审核 4 件基本业务规则及 6 件配套细则和指引实施后, 有以下方面需要重点关注:

一是在公开发行并上市方面, 总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件, 保持包容性和精准性。

同时, 落实注册制试点要求, 明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工, 组建上市委员会, 充分发挥专业把关作用。

发行承销制度保留询价、 直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整, 由 “ 按时间优先” 调整为“ 按申购数量优先, 数量相同的时间优先”, 缓解投资者集中申购压力; 强化报价行为监管, 维护发行市场秩序。

二是在上市公司融资并购方面, 《再融资审核规则》《重组审核规则》 及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求, 构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。

在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任, 同时引入了竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

三是在上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。

其次，在规则体系方面，北交所实行制度先行, 更具包容性, 是在规范中发展, 在正式开板前, 就密集出台了相关制度及细则，其具体的规则体系可详见下图：

而在制度方面，它也别具一格：

特点一: 融资准入包容精准。 突出创新型中小企业经营特点, 总体平移精选层现有的四套挂牌标准作为上市条件, 关注要点仍集中于企业的盈利能力、 成长性、 市场认可度、 研发能力等方面, 继续提升精准性和包容性。 完善公开发行、 定向发行融资机制, 丰富市场融资工具, 提供直接定价、 询价、 竞价等多种定价方式, 进一步贴合中小企业多元化需求。

特点二: 交易制度灵活高效。 坚持精选层现有的较为灵活的交易制度, 实行连续竞价交易, 新股上市首日不设涨跌幅限制, 自次日起涨跌幅限制为 30% , 增加市场弹性。 坚持合适的投资者适当性管理制度, 持续评估北交所建设和运行情况, 根据市场发展需求, 不断优化投资者适当性要求, 促进买卖力量均衡, 防范市场投机炒作。

特点三: 持续监管宽严适度。 严格遵循上市公司监管法律框架。 一方面, 与 《证券法》 《公司法》 关于上市公司的基本规定接轨; 另一方面, 延续精选层贴合中小企业实际的市场特色, 在公司治理、 信息披露、 股权激励、 股份减持等方面形成差异化的制度安排, 平衡企业融资需求和规范成本。

特点四: 退出安排更为多元。 维持 “ 有进有出” “ 能进能出” 的市场生态, 构建多元化的退市指标体系, 完善定期退市和即时退市制度, 在尊重中小企业经营特点的基础上, 强化市场出清功能。 建立差异化退出安排, 北交所退市公司符合条件的, 可以退至创新层或基础层继续交易, 存在重大违法违规的, 应当直接退出市场。

特点五: 市场连接顺畅有序。 在新三板创新层、 基础层培育壮大的企业, 鼓励继续在北交所上市, 同时坚持转板机制, 培育成熟的北交所上市公司可以选择到沪深交易所继续发展。

了解北交所的相关政策、规则、流程、标准，对各大中小企业选准上市平台与渠道，更好的发挥自身优势，为企业发展保驾护航，以及落实打造更多专精特新中小企业，都有非常重要的价值和意义。

以上内容整理自《企业上市全程指引》（第五版）（周红 编著，中信出版集团2022年8月出版），版权归本书及作者所有，转载请务必标明来源及出处。