银行间债券市场发行国债的分销要求分销认购人「置换扩散机制」

证券时报记者 孙璐璐

为进一步深化债券市场改革，提升银行间债券市场支持服务实体经济的能力，银行间市场交易商协会组织市场成员制定并于近日发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》《银行间债券市场自律管理措施实施规程》四项制度。

据介绍，此次发布的四项制度主要有以下特点：一是将债券置换和同意征集机制引入银行间债券市场，丰富了发行人主动债务管理工具，也更加利于投资人合法权益保护；二是坚持市场化、法治化的基本理念，在总结前期市场实践的基础上，进一步优化违约及风险处置机制，为防范化解市场风险提供有力支撑；三是明确了自律管理措施的实施标准和工作程序，构建起自律管理措施与自律处分措施相互衔接的违规惩戒体系，进一步提升惩戒质效，维护市场良好秩序。

在上述新发布的制度中，银行间债券市场引入债券置换和同意征集机制颇受关注。所谓债券置换，是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具的行为。根据相关规定，企业开展置换业务应向置换标的全体持有人发出置换要约，持有人可以其持有的全部或部分置换标的份额参与置换。企业因债务融资工具风险处置需要，拟通过置换业务进行债务重组的，可申请按照定向协议发行方式在交易商协会进行特别注册；特别注册按照定向发行注册流程开展核对工作，可豁免提交注册会议评议，充分尊重发行人与投资人双方协议约定。

所谓同意征集，是指债务融资工具发行人针对可能影响持有人权利的重要事项，主动征集持有人意见，持有人以递交同意回执的方式形成集体意思表示，表达是否同意发行人提出的同意征集事项的机制。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具持有人，包括所有参与征集、未参与征集、反对征集方案或者弃权、无表决权的持有人，以及在相关同意征集结果生效后受让债务融资工具的持有人，具有同等效力和约束力。

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》明确了可以实施同意征集的事项、同意征集的流程、终结同意征集的情形、征集方案生效的标准等具体问题。

债券置换可被看作对债券违约风险处置的新手段。此次交易商协会将债券置换引入银行间债券市场后，也对新发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》（下称《指南》）予以相应完善。《指南》明确，发行人采用置换方式处置债务融资工具的，应根据相关指引的要求，在与持有人充分沟通的基础上，向当期债务融资工具全体持有人发出置换要约，披露置换公告和要约文件，接受置换的持有人应在要约期内按照要约文件约定的方式发送要约回执，申报置换数量并申请锁定相应数量的债务融资工具。