大秦转债上市公告「中国铁建可转债」

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2020-040】

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“大秦转债”）。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告。

一、 投资者重点关注问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月14日（T日），网下申购日为2020年12月11日（T-1日）。

原股东在2020年12月14日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东在2020年12月14日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

中国铁路太原局集团有限公司计划全额参与本次可转债优先配售。

机构投资者参与网下申购需在2020年12月11日（T-1日）17:00前，登录国泰君安可转债投资者申购系统（网址：https://investor.gtja.com/home，建议使用Chrome、IE11或Edge浏览器），提交《网下申购表》、承诺函和资产证明等全套申购文件，并在2020年12月11日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资者在国泰君安可转债投资者申购系统中导入的《网下申购表》电子版与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金无息退还投资者。

2、网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T 3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券经纪机构代为申购。

3、2020年12月15日（T 1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年12月15日（T 1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月16日（T 2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2020年12月16日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2020年12月16日（T 2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的大秦转债由主承销商包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足320亿元的部分由主承销商包销。包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团的自营账户不得参与网上及网下申购。

8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大秦配债”，配售代码为“764006”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“大秦发债”，申购代码为“783006”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与大秦转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与大秦转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为300,000万元（3,000万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。

拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在2020年12月11日（T-1日）17:00前，登录国泰君安可转债投资者申购系统（网址：https://investor.gtja.com/home，建议使用Chrome、IE11或Edge浏览器），提交《网下申购表》、承诺函和资产证明等全套申购文件。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2020年12月11日（T-1日）17:00前汇至主承销商指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。

重要提示

1、大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2263号”文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“大秦转债”，债券代码为“113044”。

2、本次发行320亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计32,000万张，3,200万手（1手=10张）。

3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的大秦转债数量为其在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有大秦铁路的股份数量按每股配售2.152元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“大秦配债”，配售代码为“764006”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时按时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本14,866,791,491股，全部为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约31,993,335手，约占本次发行的可转债总额32,000,000手的99.979%。

6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“大秦发债”，申购代码为“783006”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限均为1,000万元（10万张），上限均为300,000万元（3,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。

7、本次发行的大秦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大秦转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“大秦转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有大秦转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行大秦转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行大秦转债的任何投资建议。投资者欲了解本次大秦转债的详细情况，敬请阅读《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年12月10日（T-2日）的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币320亿元，发行数量为3,200万手（32,000万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月14日至2026年12月13日。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.60%、第六年3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2020年12月14日）起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年12月14日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日（2020年12月14日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）信用评级及担保事项

大秦铁路的主体信用级别为AAA级，本次可转债的信用等级为AAA级。本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年6月18日至2026年12月13日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（九）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D A×k）/（1 n k）。

其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十六）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月14日（T日），网下申购日为2020年12月11日（T-1日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上及网下申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网下发行数量。

如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。

网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由主承销商包销。

4、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）国泰君安处。

5、锁定期

本次发行的大秦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大秦转债将于上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足320亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一） 优先配售数量

原股东可优先配售的大秦转债数量为其在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的持有大秦铁路的股份数量按每股配售2.152元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配大秦转债，若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（二） 原股东的优先认购方法

1、 原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年12月14日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764006”，配售简称为“大秦配债”。

2、原股东的优先认购数量

原股东优先认购1手“大秦配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配大秦转债。请投资者仔细查看证券账户内“大秦配债”的可配余额。

3、原股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“大秦配债”的可配余额。

（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（6）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。

（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行数量

本次大秦转债的发行总额为320亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2020年12月14日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的大秦转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购大秦转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手大秦转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“783006”，申购简称为“大秦发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与大秦转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与大秦转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年12月14日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“大秦发债”，申购代码为“783006”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

2020年12月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2020年12月15日（T 1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年12月15日（T 1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2020年12月16日（T 2日）发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购大秦转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（九）缴款程序

2020年12月16日（T 2日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年12月18日（T 4日）刊登的《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

（十）结算与登记

1、2020年12月17日（T 3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行大秦转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有大秦转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次大秦转债发行总额为人民币320亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2020年12月11日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配大秦转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配大秦转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为300,000万元（3,000万张），申购量不符合上述要求的为无效申购。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有大秦转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，一经申报，不得撤单，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将相关监管部门报告。

2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》、《网下投资者申购承诺函》，并准备相关资料。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2020年12月11日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

4、本次网下发行的大秦转债不设定持有期限制，投资者获得配售的大秦转债将于上市首日开始交易。

（七）申购程序

参与网下发行的机构投资者应在申购日2020年12月11日（T-1日）17:00前，登录国泰君安可转债投资者申购系统（网址：https://investor.gtja.com/home，建议使用Chrome、IE11或Edge浏览器），提交《网下申购表》、承诺函和资产证明等全套申购文件。

系统递交方式如下：

第一步：登录https://investor.gtja.com/home，选择“可转债申购”，登录国泰君安可转债投资者申购系统，新用户请进行注册后登录。

第二步：选择“大秦转债”，点击“参与”。

第三步：在“申购账户和订单录入”页面，下载《网下申购表》模板，填写完成后通过模板导入功能进行批量导入。导入核对后，点击“导出已填写申购表供盖章”在该版本上签字盖章。

第四步：在“参与本次申购的相关材料”页面，提交其他相关文件。

其他相关文件包括：

①《网下申购表》盖章扫描件（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位公章）；

②上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件；

③有效的企业法人营业执照扫描件（加盖单位公章）；

④《网下投资者申购承诺函》盖章扫描件（加盖单位公章），可在系统中下载模板；

⑤机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的，证明材料可以是产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章，由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴。

网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告；

⑥法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）。

《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》的电子版文件模板可在国泰君安可转债投资者申购系统下载。对于《网下投资者申购承诺函》，投资者不得新增、删减或变更除投资者信息、日期外的任何表述，否则主承销商有权认定《网下投资者申购承诺函》无效，并取消投资者的认购资格。

第五步：在页面右上角点击“提交申请”。材料审核结果可以在系统“发行项目及审核状态”页面查看。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦提交至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效。

请投资者务必保证《网下申购表》在国泰君安可转债投资者申购系统中导入的电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异，主承销商有权认定其申购无效。

投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，主承销商有权确认对应申购无效。

（八）缴纳申购保证金

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2020年12月11日（T-1日）17:00前按时足额划至主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金不早于T 1日按原路径无息退还给投资者。网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其认购无效。申购资金到账情况可向主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话021-38676888。

主承销商收款银行账户信息：

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2020年12月15日（T 1日），发行人及主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2020年12月16日（T 2日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2020年12月16日（T 2日）按原收款路径退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2020年12月16日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2020年12月16日（T 2日）17:00之前按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的大秦转债由主承销商全额包销，并由主承销商将有关情况在2020年12月18日（T 4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）国浩律师（上海）事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（九）结算登记

1、主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（十）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足320亿元的部分由主承销商包销。包销基数为320亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为96亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年12月11日（T-1日）15:00-17:00在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

1、发行人：大秦铁路股份有限公司

地址：山西省大同市站北街14号

联系电话：0351-2620620

联系人：董事会办公室

2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：021-38676888

联系人：资本市场部

发行人：大秦铁路股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2020年12月10日